外部董事、董事会治理与企业创新绩效

外部董事是指过去或当前不在企业任执行职务或与企业没有任何关联的董事。相对于其他董事，外部董事未来职业发展不受CEO和其他董事成员的影响，因此可以有效提高董事会独立性。同时，外部董事任职的多元化，有助于企业获取异质信息并提高董事会决策质量和监督效率，进而有助于促进企业技术创新。近二十年来，全球范围内公司治理丑闻的频繁出现使各个国家和地区不得不进行公司治理改革，改革的重要举措之一就是美国“外部董事占主导”治理模式在各个国家与地区的全面推行与积极推进。那么，外部董事如何影响董事会治理效率与企业技术创新，其作用机理和发挥作用的条件是什么？不同发展阶段、不同性质的企业对外部董事的需求有何不同？有哪些因素影响外部董事积极作用的发挥？基于以上考虑，本书在对外部董事治理最新文献进行梳理的基础上，指出已有研究的不足，并延伸出本书的研究思路。以“外部董事—董事会治理效率—企业创新绩效”为主线，就外部董事对董事会治理效率的影响，在对企业创新绩效的影响进行理论分析与实证研究的基础上，就外部董事对企业创新绩效的直接作用和间接作用进行探讨。期望为促进企业技术创新提供新的思路和实证依据。本书的主要内容与创新包括两部分内容：一是外部董事对董事会治理效率的影响研究；二是外部董事对企业创新绩效的影响研究。一 外部董事对董事会治理效率的影响研究第一，从外部董事治理效果、不同类型外部董事治理作用和外部董事履职的影响因素三方面对西方“外部董事”已有研究进行梳理，总结已有研究的不足与局限，并提出未来的研究展望。其中，外部董事治理效果研究包括外部董事对董事会监督效率、咨询效率、董事会治理效率以及企业绩效的影响；不同类型外部董事治理作用包括CEO型外部董事、学术型外部董事和政府背景型外部董事的治理作用；外部董事履职的影响因素包括外部董事任期、现金薪酬与股票期权、外部董事声誉以及其他因素的影响。第二，监督与咨询是董事会两大主要职能，外部董事对企业专有信息的获取水平决定了董事会监督与咨询效率。那么任期长短是否会影响外部董事对企业专有信息的获取水平，进而影响董事会监督与咨询效率和企业经营绩效？本书以外部董事任期为解释变量，以CEO超额薪酬所代表的董事会监督效率和以企业非效率投资水平所代表的董事会咨询效率为被解释变量，提出相关假设并进行实证检验。研究结果表明：首先，外部董事任期与董事会监督效率负相关。虽然从信息获取的角度看，任期延长有助于外部董事对企业专有信息的获取，进而为董事会监督职能的行使提供便利条件。但是，外部董事监督职能的履行效果不但受到信息获取的影响，同时还受到外部董事监督主观意愿和客观条件等各种因素的制约。在中国情境下，外部董事初始任命时“独立性”的先天不足与后期任职过程中关系构建对“独立性”的侵蚀，均成为外部董事有效监督的障碍。其次，外部董事任期与董事会咨询效率正相关。代理理论视角下，董事会与经理层之间是监督与被监督的对立关系；资源依赖理论视角下董事会与经理层之间是友好合作关系，董事会功能主要体现为咨询。董事会监督与咨询都是为了企业经营绩效的改善，但是监督与咨询功能发挥的情境截然相反：外部董事监督职能的发挥是以独立性为前提，而独立性不但包括形式、客观上的独立，而且还体现在主观意愿上的独立。外部董事初始任职时是否真正具备主客观独立性，理论与实务界很难判断；随着任期延长，外部董事“独立性”日益受到威胁和侵蚀，而其监督职能的行使需要处于对立面的经理层积极配合，其困难可想而知；外部董事咨询提供不存在“独立性”等实际障碍，且随着任期的延长，外部董事与经理层之间亲密关系的构建为咨询职能的行使提供了有利条件。因此，现实中外部董事行使咨询职能远比监督职能更容易，并且随着任期的延长，外部董事咨询越来越容易实现，而外部董事监督则日趋困难。最后，外部董事任期延长有助于董事会咨询效率的改善，但是，以董事会监督效率和企业经营绩效的下降为代价。一直以来，人们对外部董事在公司治理中的角色定位应该是“监督者”还是“咨询者”，或者两者兼而有之，存在着很大争议。从已有的法规来看，无论是《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》还是《上市公司治理准则》，均强调外部董事必须具有独立性以确保其监督职能的行使，而对外部董事咨询职能却没有提及。无独有偶的是，学术界和实业界对外部董事监督效率的质疑从未中断过，但普遍认可“外部董事咨询为企业发展提供支持”这一观点。既然外部董事制度设计根本目的是解决因两权分离而引发的代理问题，那么是否可以推断：外部董事监督与咨询功能两者彼此不相容且无法替代，其中外部董事监督为主要功能，咨询为辅助功能，只有监督功能得以有效发挥，才能降低代理成本并改善企业绩效。第三，以中国上市公司2011—2013年缺席外部董事为样本，就外部董事缺席董事会会议的成因以及对企业绩效的影响进行理论分析与实证检验。首先，从外部董事出席董事会会议的制约因素来看，外部董事需要参加的董事会会议次数越多，缺席董事会会议的概率越大。外部董事作为外部人，主要通过参加董事会会议了解公司经营状况并对重大战略决策等发表独立、专业的意见。一般而言，董事会会议次数反映了董事参与公司治理的行为强度与努力程度，并可以提高董事会治理效率。但是，当董事会会议次数超出必需时，则不利于企业价值提升。因此，如何精简董事会会议，提高董事会议事效率，为外部董事积极出席并努力参与董事会会议提供有利条件的同时，提高董事会治理效率与改善企业绩效，需要我们进一步深入思考。其次，从外部董事出席董事会会议的激励因素来看，外部董事获取的薪酬越高，或者所任职企业的相对声誉越高，外部董事缺席董事会会议的概率越小。因此，薪酬与所任职企业的声誉都可以成为外部董事履职的有效激励。那么所任职企业的声誉与外部董事薪酬之间是否紧密相关？本书进一步对不同声誉企业的外部董事薪酬进行了ANOVA检验，结果显示，与低声誉企业相比，高声誉企业外部董事薪酬显著较高。由于本书使用企业年末总资产的相对水平来测度企业声誉。因此，规模越大的企业，支付给外部董事的薪酬越高，相应地，可以有效提高外部董事出席率。那么对那些既无法支付较高薪酬，又没有一定社会影响力的中小企业而言，如何激励外部董事出席董事会会议并积极参与董事会治理？参会费的薪酬支付方式是否适用于我国上市公司外部董事？这是外部董事薪酬改革中需要考虑的问题。最后，外部董事缺席董事会会议对企业绩效没有显著的影响。可能的原因有两点：一是外部董事缺席董事会会议，是外部董事偶然行为而非普遍现象，对企业绩效的影响也是微不足道的。二是外部董事本身对企业绩效的影响有限。董事会负责企业战略决策的制定。董事会决策结果不仅受到参与决策各方努力程度的影响，而且还与各方能力、态度等相关（宁向东等，2012）。外部董事大都是某一领域的专家，宝贵的专业技能与行业经验等有助于他们提供有益的咨询和建议，但是这些咨询与建议能否为董事会所采纳，继而对企业绩效产生影响，还受到控股股东、高层管理者等影响。在我国上市公司“一股独大”现象普遍存在，以及外部董事提名权受制于大股东或经理层等现实背景下，外部董事对董事会监督、决策乃至企业绩效等所能发挥作用的空间有限。二 外部董事对企业创新绩效的影响研究第一，由于资金是企业技术创新必不可少的投入要素，充足的资金支持是企业创新活动得以顺利开展的前提和保障。那么，不同来源的资金如何影响企业创新绩效？本部分以中小板上市公司为样本，就不同来源金融资本对企业创新绩效的影响进行理论分析与实证检验。结果发现：首先，内源融资与企业创新绩效正相关。对高成长性企业而言，这种积极影响更为显著。因此，对企业而言，在债权融资会加大企业财务风险，股权融资会分散企业控制权，政府补助无法预测且不具有可持续性的情况下，内源融资是低成本、低风险且可以为企业创新绩效提供稳定现金流的融资方式。特别对高成长性企业而言，如何确保企业现有产品的销售，以创造稳定的经营净现金流入，是加大创新绩效以提升企业创新能力的前提。其次，政府补助与企业创新绩效正相关，资产负债率与企业创新绩效负相关，且资产负债率负向调节政府补助与企业创新绩效的正相关关系。对企业而言，应当适度控制债权融资水平。由于企业创新绩效具有很大的风险，此时如果企业负债水平较高，为了将风险控制在适度范围内，企业进行创新绩效的动机会降低。另外，适度举债还可以避免企业将政府补助用于偿债等与研发无关的项目上，充分发挥政府补助对企业创新绩效的积极作用，切实提高企业的技术创新能力。对政府而言，应当选择性地发放政府补助。一方面，应当遴选出高成长性、有较强创新动机和创新能力的企业。另一方面，在关注企业创新动机和创新能力的同时，还应当避免将资金投放到债权融资水平较高、财务风险较大的企业，以有效规避企业的投机行为。最后，风险投资、外商直接投资与机构投资者对企业创新绩效的影响不显著。无论是风险投资还是外商直接投资，在我国上市公司中都没有引起足够的重视。因此，如何提高风险投资与外商直接投资的影响力与话语权，充分发挥其对企业技术创新的积极影响，是我们未来需要关注的课题。另外，机构投资者无论是对企业的技术创新投入，还是对创新战略选择均有一定影响力，但是没有对企业创新绩效产生积极的影响。主要原因是机构投资者又可以进一步细分为证券投资基金、社保基金、养老基金、证券公司以及境外机构投资者等。不同类型的机构投资者在发展规模、投资理念与风险偏好等方面均存在诸多差异，他们对企业创新绩效的影响有何不同？这也是值得我们进一步思考的议题。第二，以资源依赖理论为支撑，使用社会网络和社会统计分析方法等，就外部董事资本中连锁董事对企业创新绩效的直接影响与间接影响进行理论分析与实证检验。研究结果表明：包括所有关系在内的连锁董事对企业创新绩效影响不显著，只有强连锁关系和本地连锁才对企业创新绩效有显著的积极影响。一方面，强连锁关系是在所有董事构成的连锁董事关系网络的基础上，剔除那些同时在两家或两家以上企业董事会只担任外部董事的连锁董事关系（即弱连锁关系），说明在连锁董事关系网络中，不同于执行董事，外部董事对企业的资源获取和战略制定的影响甚微。由于中国外部董事一般由大学教授、政府退休官员以及会计、法律界等知名人士构成，他们不在上市公司任职，对上市公司的了解只能通过公司管理人员的介绍和上市公司的财务报表等，而管理人员甚至财务报表均可能被总经理操控；同时，许多外部董事有专职工作，其自身的压力也限制了其获取所监控企业的知识与经验。因此，外部董事很难真正了解上市公司的真实情况，也很难影响企业的资源获取和创新绩效。另一方面，本地连锁和非本地连锁中，只有本地连锁对企业创新绩效有显著正向影响。因为本地连锁中，连锁董事双方所处的语境与文化相似，不但可以降低企业运行中各种交易费用，而且更容易基于网络成员之间的信任感和归属感来获取企业创新所需要的知识资源；同时本地连锁前提下企业间关系空间上的接近性为知识，特别是隐性知识的传递提供了便利，而隐性知识的获取对企业创新绩效的提升至关重要。第三，就人力资本、金融资本及其协同对企业创新绩效的影响进行分析。企业技术创新是知识类资源和资产类资源的系统集成。一是人力资本是知识类资源的载体，以充足的金融资本投入为支撑的创新激励不但可以提升企业人力资本创新动机，而且可以提高其创新能力。此外，较低的金融资本获取成本有利于激发人力资本创新活力。二是金融资本是获取资产类资源的前提和保障。企业人力资本不但会影响金融资本的获取规模和成本，而且会影响金融资本的使用效率和效果。企业技术创新的提升不但需要内、外部人力资本的协同，不同来源金融资本的协同，还需要人力资本和金融资本等不同驱动要素之间的协同。首先，在就不同类型人力资本对企业技术创新影响进行探讨的基础上，提出加强企业内、外部人力资本的协同，有利于企业与多方创新主体利用多元优势实现资源整合以促进企业技术创新。其次，在就不同来源金融资本对企业技术创新影响进行探讨的基础上，提出企业技术创新应保持债权融资与股权融资等不同融资方式的协同，财政补贴与税收激励等不同政府财政支持的协同，企业、政府和银行等不同投资主体的协同。最后，将企业技术创新所需资源分为知识类资源和资产类资源，提出作为知识类资源的载体，人力资本是企业技术创新的重要保障。金融资本是企业获取资产类资源的前提。人力资本与金融资本彼此依赖，相互协同才可以提升企业技术创新绩效。同时，在理论分析的基础上，构建人力资本、金融资本与企业技术创新的协同模型。第四，对外部董事资本、董事会治理效率与企业创新绩效三者之间的关系进行理论分析，提出相关假设并进行实证检验。研究结果表明，外部董事网络规模与企业技术创新投入呈正相关关系，外部董事资本作为社会资本的主要形式之一，这种网络链接形式被看作是必须拥有某些技能或知识等丰富信息的社会成员交往系统，它作为一种日渐突出的社会现象，其目的是促进企业上层领导对社会信息资源的利用和控制，正是由于外部董事资本的社会网络特性，从而帮助企业获取外部有价值的资源。通过外部董事资本获取外部资源、协调企业间关系的能力来推动企业进行自主创新的水平。同时，外部董事资本对技术创新的正向影响受到董事会治理中决策职能及监督职能中介作用的影响，同时董事会治理中CEO两职合一对这一影响也有一定的调节作用。企业间通过建立外部董事关系网络，充分利用信息交换带来的价值资源，为企业的技术创新决策提出有效的决策方案，从而提高董事会技术创新的决策质量，同时由于外部董事资本自身属性带来的优势，使他们能够更好地发现创新机遇，从而提高创新决策的效率。即外部董事资本从董事会治理的决策效率层面来促进企业技术创新的步伐。同时所有权与经营权的合一状态也是促进外部董事资本对技术创新的影响的重要因素，这是因为，公司CEO 和高层管理者会看在外部董事兼任多职的特点上，鉴于其掌握更多的社会网络及企业或者行业的发展情况信息，会更加依赖并信任其决策建议。总之，本书就外部董事资本、董事会治理效率与企业创新绩效的关系进行探讨，揭示外部董事的功能定位的同时，也可以为董事会治理效率的提升与企业技术创新绩效的改善提供新的思路与参考。

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